1国泰海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对天永智能2024年度募集资金存储放置与使用情况做了审慎核查，详细情况如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]54号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,300,000.00股，募集资金总额为人民币353,769,000.00元，扣除发行费用人民币31,830,600.00元后，实际募集资金净额为人民币321,938,400.00元。
2.该次募集资金到账时间为2018年1月16日，这次募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2018]第000028号《验资报告》。
3.（二）募集资金实际使用及结余情况截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币178,151,684.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币22,741,270.76元；本年度使用募集资金人民币6,861,149.21元。
5.详细情况如下：2项目2024年度金额（元）截至2018年1月16日止收到募集资金331,857,547.18减：发行有关的费用9,919,056.61截至2018年1月18日止募集资金净额321,938,490.57减：募投项目支出178,151,684.00减：永久补充流动资金115,419,685.70减：暂时闲置募集资金暂时补充流动资金49,000,000.00减：暂时闲置募集资金进行现金管理投资减：手续费支出5,457.84加：暂时闲置募集资金进行现金管理投资收益19,392,589.36加：专户利息收入2,883,349.73截至2024年12月31日止募集资金余额1,637,602.12注：收到募集资金金额为扣除保荐人费用金额，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2024年12月31日数据。
6.二、募集资金管理情况（一）募集资金的管理情况根据有关法律和法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
7.根据《管理办法》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海嘉定支行设立募集资金专户066779，该专户仅用于工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用。
8.在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行开设募集资金专项账户06，该专户仅用于新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充运用资金项目募集资金的存储和使用。
9.根据上海证券交易所及有关法律法规的要求，本公司与保荐人于2018年1月分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国光大银行股份有限公司上海浦3东第二支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以每时每刻到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
10.根据本公司与保荐人签订的《保荐协议》，公司单次或者12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
11.（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金存储放置专项账户的存款余额如下单位：人民币元存放银行银行账户账号存款方式余额交通银行股份有限公司上海嘉定支行066779活期中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行06活期1,637,602.12合计1,637,602.12注：交通银行股份有限公司上海嘉定支行账户已销户。
12.三、本年度募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2018年首次公开发行股票募集资金2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
13.（二）募投项目先期投入及置换情况2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金2,274.13万元。
14.公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐人出具了核查意见，赞同公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
16.（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年4月27日，经公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐人海通证券同意，赞同公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
（详见公司于2023年4月28日在指定信息公开披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并接着使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-015）。
2024年4月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2024年4月26日，经公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐人海通证券同意，赞同公司使用不超过5,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
（详见公司于2024年4月27日在指定信息公开披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并接着使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-024）。
截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金4,900万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资有关产品情况本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
5（七）节余募集资金使用情况天永智能于2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与MES系统建设项目”结项，将节余募集资金2.74万元（截止2023年12月31日金额，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施2024年1月24日，上海证券交易所出具《关于对上海天永智能装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0004号），根据该监管警示函，企业存在募投项目相关信息披露不及时、不准确和风险提示不充分的情况，未能及时提示“工业自动控制装置设备项目一期项目”可行性变化的情况并提示风险。
除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司广泛征集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。
六、风险提示新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等多方面因素影响，6同时该募投项目阶段性验收也有所延迟，同时项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有逐步提升，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，导致项目进度未达预期。
七、保荐人的核查意见经核查，保荐机构觉得，公司2024年度募集资金存储放置和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱有关规定法律法规的情形。
（以下无正文）8附表1：上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用情况对照表截至日期：2024年12月31日编制单位：上海天永智能装备股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额32,193.84本年度投入募集资金总额686.11变更用途的募集资金总额9,259.53已累计投入募集资金总额17,815.16变更用途的募集资金总额比例28.76%承诺投资项目已变更项目,含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是不是达到预计效益项目可行性是否出现重大变化工业自动控制装置设备项目一期项目否15,768.8215,768.8215,768.82-5,932.95-9,835.8737.622023年12月--是发动机开发检测系统及试验服务建设项目新能源汽车电机电池装配测试线-4,535.5551.022025年12月--否9承诺投资项目已变更项目,含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是不是达到预计效益项目可行性是否出现重大变化研发中心与MES系统建设项目否3,935.613,935.613,935.61-3,928.35-7.2699.822023年12月不适用不适用否补充运用资金否3,229.883,229.883,229.88-3,229.88-100.00不适用---合计32,193.8432,193.8432,193.84686.1117,815.16-14,378.68-----未达到计划进度原因（分具体募投项目）（一）工业自动控制装置设备项目一期项目该项目是2015年公司依据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展的新趋势及公司真实的情况等因素而制定，工业自动控制装置设备项目一期项目作为募集资金投资项目经过严格的可行性论证，该项目在规划论证阶段及上市阶段具有充分的可行性和必要性，符合下游汽车行业产销量持续迅速增加的发展的新趋势，较为审慎。
自2019年起，有汽车厂商计划停止研发燃油机的信息，但不确定，且白车身焊装业务工艺向轻量化转变，同时为全体股东利益考虑审慎适当控制了募集资金投资项目的投资进度，后证明公司工业自动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场的确没有起色，且公司将业务重心转移到锂电智能装备；同时，公司非标定制化生产和系统集成式生产的模式下，生产设备类未按照计划投入且可通过外协方式解决，导致募集资金投资项目资金需求有节余的情形。
公司经过审慎的论证与核查、评估，认为自2022年开始公司募投项目进度未达预期，所以企业决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）新能源汽车电机电池装配测试线本次募投项目在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等多方面因素影响，同时该募投项目阶段性验收也有所延迟，同时项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有逐步提升，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，导致项目进度未达预期。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2018年3月19日，本公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金人民币2,274.13万元。
公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐人出具了核查意见，赞同公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了大华核字号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本意见三、（三）说明对闲置募集资金进行现金管理，投资有关产品情况详见本意见三、（四）说明募集资金结余的金额及形成原因研发中心与MES系统建设项目2019年3月，该项目的实施地点由原来的上海市嘉定区沪宜公路5999号租赁工业生产厂房内变更为上海市嘉定区汇贤路公司自建的厂区内。
原计划项目建成后，计划在机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控制技术、MES系统开发、可重构技术、工程仿真技术等方面开展系列研究，巩固公司的技术优势。
该研发中心的设计结构较为复杂、研发技术难度较大，使得与研发中心与MES系统相关的设备购置及软件实施计划部分尚未进行，募投项目投资进度较预期有所延迟。
该项目于2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与MES系统建设项目”结项，将节余募集资金（截止2023年12月31日金额，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况详见本意见三、（八）说明11附件2上海天永智能装备股份有限公司变更募集资金投资项目情况表截至日期：2024年12月31日编制单位：上海天永智能装备股份有限公司金额单位：人民币万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额截止期末计划累计投资金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是不是达到预计效益项目可行性是否出现重大变化新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目发动机开发检测系统及试验服务建设项目9,259.539,259.53686.114,723.9851.022025年12月--否合计9,259.539,259.53686.114,723.98-----变更原因、决策程序及信息公开披露情况说明（分具体募投项目）2019年3月13日，根据本公司第一届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发检测系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生明显的变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。
原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业生产厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。
12未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）本次募投项目在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链停工停产等多方面因素影响，同时该募投项目阶段性验收也有所延迟，同时项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有逐步提升，公司当控制了募集资金投资项目的投资讲度，导致项目进度未达预期。
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