一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................. 7

  了独立、客观和公正的原则。依照我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事

  项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）

  申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是

  属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料做查验，但无法对评估对象的法

  律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了

  限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限

  依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结

  论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当

  根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评定估计原则，采用资产基础法和收益法，按

  照必要的评估程序，对北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科

  技股份有限公司股东全部权益在 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产

  股权收购的经济行为所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益在 2015

  技股份有限公司于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益。

  股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 144,831.33 万

  元，负债总金额账面值 57,039.58 万元，所有者的权利利益账面值 87,791.76 万元。评估前账

  面值已经 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了 “天职业字

  本项目资产评定估计基准日为 2015 年 10 月 31 日。评估基准日系由委托方确定，确定

  的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格

  部湾旅游股份有限公司签定的资产评定估计业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评

  估单位提供的法律性文件与会计记录以及有关的资料的验证审核，对资产进行实地察看

  与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调研和交易价格的比较，

  此次评估主要是采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 万元，股东全部权益

  收益法与资产基础法评估结论差异额为 70,496.64 万元，差异率为 74.53%,差异

  1. 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法

  运用在整体资产评定估计时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未

  度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更

  理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值，未能反映

  企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了博康智能网络科技

  股份有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑

  了资产负债表上未列示的但实际存在的非货币性资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、

  人力资源、稳定的客户群、经营理念等。博康智能主要经营业务是一家专注于智慧安全及

  智慧交通领域的整体解决方案提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对

  较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、运用资金等有形资源之外，还

  包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等

  博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值为 165,083.67 万元,人民币大

  报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项

  规和资产评定估计准则、资产评定估计原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，

  对北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东

  全部权益在 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下。

  经营范围： 对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒

  店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国

  内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司

  凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会

  展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚

  船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲

  普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的

  水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至２０１8 年 12

  月 4 日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下

  属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销

  售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅

  客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托

  车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电

  通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出

  口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服

  务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和

  服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；

  船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提

  供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中

  华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至 2017 年 1 月 18 日）；国际船舶旅客运

  术收购、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销

  售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。

  称：博康智能）是中国领先的智慧安全及智慧交通专业解决方案提供商，主要面向智

  慧城市、平安城市、城市交通等领域，为政府、公安、交通、公交、港口、机场、海

  关等行业用户更好的提供专业解决方案及综合运营服务。公司自主研发的产品及解决方案成

  功应用于香港回归、50 周年国庆、APEC 会议、北京奥运、60 周年国庆、上海世博会、

  信技术研发有限公司（以下简称“博康通信”），系于 2008 年 1 月 15 日经上海市工

  商行政管理局徐汇分局批准，由深圳市博康科技发展有限公司（以下简称“博康科技”）

  注册资本 300 万元,截至 2007 年 10 月 10 日止，公司已收到上述出资款，该项出资已

  经上海宏华会计师事务所有限公司验证，并由其出具宏华验资〔2007〕1138 号《验资

  2010 年 5 月 11 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，“博康通信”更

  2010 年 6 月 29 日，依据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司新增股东博

  康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”），申请新增注册资本 17,000,000.00 元，

  到上述出资款，该项出资已经上海建衡会计师事务所验证，并由其出具沪建衡[2010]

  2010 年 9 月 4 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，“博康科技”与自

  然人张滔签订了《股权收购协议》，“博康科技’将其持有的公司 15%的股权收购给自

  2010 年 12 月 7 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，新增股东杨志诚、

  止，公司已收到上述出资款，该项出资业经上海建衡会计师事务所验证，并出具了沪

  建衡验字[2010]742 号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：

  2011 年 7 月 8 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，同意由李璞、田广、

  庞谦、毛丰伟、王野青、虞向东、章琦及上海慧添投资管理有限公司（以下简称“上

  海慧添”）对公司增加注册资本 5,000,000.00 元，增资价格以公司经审计的截至 2010

  年 12 月 31 日止的净资产值为参考，以每 1 元出资额 1.64 元，新增股东投资金额超出

  5,000,000.00 元的部分计入资本公积，各股东均以货币出资，截至 2011 年 6 月 28 日止，

  公司已收到上述出资款，该项出资业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具

  了天职沪 QJ[2011]1550 号《验资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：

  2011 年 8 月 26 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东深

  圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、浙江红土创业投资有限公

  司（以下简称“浙江红土”）、英特尔产品（成都）有限公司（以下简称“英特尔”）、

  深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳海德润”）。同意深圳创

  以货币出资，截至 2011 年 8 月 16 日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经天职

  国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职沪 QJ[2011]1632 号《验资报告》。各股

  2011 年 11 月 10 日，公司股东签署了《博康智能网络科技股份有限公司发起人协

  议书》，以公司原股东作为发起人，按原账面合并净资产值折股整体变更为股份有限

  公司，以经天职国际会计师事务所有限公司审计、基准日为 2011 年 8 月 31 日的账面

  元），各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，超过股本的部分 118,871,178.80

  元计入资本公积。本次净资产折股业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具

  理局办妥相关变更登记手续，同时企业名称变更为博康智能网络科技，本次整体变更

  2013 年 1 月 18 日，依据公司股东博康控股与庞谦、毛丰伟、王野青、章琦、周

  农、周功禹之间分别签订的《博康智能网络科技股份有限公司股权收购协议》，博康

  控股将其持有的 3,180,000 股分别收购给上述六位自然人。其中：庞谦受让 600,000 股，

  股，周功禹受让 600,000 股。经上述股权收购，各股东出资金额及出资比例列示如下：

  2013 年 1 月 8 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东张善

  海、石家庄岚韵电子科技有限公司（以下简称“石家庄岚韵”），同意张善海出资

  公积。各股东均以货币出资，截至 2013 年 2 月 22 日止，公司已收到上述出资款，该

  项出资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职沪 QJ[2013]1140

  号《验资报告》。该项已于 2013 年 3 月 7 日完成工商变更登记。各股东出资金额及出

  2013 年 3 月 9 日，博康控股与上海信添投资管理有限公司（以下简称“上海信添”）

  签订了《博康智能网络科技股份有限公司股权收购协议》，博康控股将其持有的公司

  2,000,000 股收购给上海信添，经上述股权收购后，公司各股东持股比例如下：

  2013 年 4 月 7 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东上海

  复星创富股权互助基金合伙企业（以下简称“复星创富”）、宁波天堂硅谷合众股权

  投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波合众”）、浙江台州天堂硅谷合盈创业

  投资有限公司（以下简称“浙江合盈”）、浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有

  限合伙）（以下简称“浙江长泰”）、宁波智望博浩创业投资合伙企业(有限合伙)（以

  下简称“宁波智望”）以及自然人股东唐斌，同意复星创富出资 58,800,000.00 元，其

  年 4 月 26 日止，公司已收到上述出资款，该项出资业经天职国际会计师事务所（特殊

  普通合伙）验证，并出具天职沪 QJ[2013]1621 号《验资报告》。该项已于 2013 年 5

  2013 年 5 月 25 日，博康控股分别与英特尔、深圳创新投、浙江红土、深圳海德

  润签订了《股份收购协议》，将其持有的公司 844,566 股收购予上述股东。其中 253,369

  股收购予英特尔，236,477 股收购予深圳创新投、185,806 股收购予浙江红土，168,914

  股收购予深圳海德润，经过上述股权收购，各股东出资金额及出资比例列示如下：

  2013 年 6 月 10 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司申请以资本

  2015 年 4 月 26 日，依据股东会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东新

  司已收到上述出资款，该项出资业经上海定坤会计师事务所有限公司验证，并出具定

  坤会字(2015)第 YZ0020A 号《验资报告》，各股东出资金额及出资比例列示如下：

  注： 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月数据系经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

  产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、发往外单位委托加工的物资、软件开发成本

  时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差

  额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存

  货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转

  回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动过程中，存货的估计售价减去至

  完工估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额。对于工程施工成本，公

  司对预计工程总成本超过预计总收入(扣除相关税费)的工程项目，按照预计工程总成本

  超过预计总收入(扣除相关税费)的部分，计提存货跌价准备，在工程项目完工时，转销

  内计提折旧；对于计提减值准备的固定资产，则未来期间按扣除减值准备、预计净残

  值后账面价值及依据尚可使用年限内计提折旧。各类固定资产的折旧年限、估计残值

  予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损

  (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借

  款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活

  (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时

  间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费

  (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借

  发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借

  款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应

  予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根

  据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，

  ② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施

  供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。

  ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

  ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期

  时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际

  ① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同

  收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能

  够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当

  期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确

  ② 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可

  靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和

  可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成

  合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、

  ④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费

  用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额

  并经购货方验收后确认收入；需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收

  作为企业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政

  的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴

  的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；

  当期损益益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认

  （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相

  （1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

  （1）2013 年 11 月 19 日，公司取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、

  上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

  GR3）,认定公司为高新技术企业。2014 年 4 月 4 日，上海市浦东新区国

  家税务局第五税务所下达《企业所得税优惠事先备案结果通知书》(浦税三十五所备

  （2014）第 1403033868 号)，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共

  和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技

  术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）的规定，同意公司自 2013 年

  （2）2010 年 9 月 10 日，上海智能信息经上海市经济和信息化委员会认定为软件

  企业（证书编号：沪 R-2010-0234）,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐

  同意上海智能信息根据财税（2008）1 号、发改高技（2008）3697 号文规定，享受软

  件生产企业所得税两免三减半的优惠政策，免税期限自 2009 年 1 月起至 2010 年 12 月，

  由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联

  （3）2012 年 11 月 12 日，北京智能信息取得了由北京市科学技术委员会、北京

  市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》

  （证书编号：GR9）,认定北京智能信息为高新技术企业。2013 年 5 月 20

  日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所下达《海淀区地方税务局减免税备案表》，

  （4）汇通纵横于 2013 年 7 月 2 日取得由北京市经济和信息化委员会颁发的证书

  编号《京 R-2013-0423》的软件企业认定证书，并于 2014 年 2 月 24 日取得在北京市海

  淀区国家税务局的企业所得税税收优惠备案回执，同意汇通纵横自 2013 年 1 月 1 日

  （5）2012 年 5 月 24 日，银河金星取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政

  局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书

  编号：GF1）,认定银河金星为高新技术企业。2013 年 5 月 3 日，北京市

  海淀区地方税务局第六税务所下达《企业所得税税收优惠备案回执》，同意银河金星

  （6）2011 年 5 月 10 日，澳马信息经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业

  （证书编号：沪 R-2011-0104）,上海市地方税务局宝山区分局下发了《企业所得税优

  惠事先备案结果通知书》（编号：宝地税软件减免（2012）005 号，同意澳马信息根

  据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、

  《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税（2008）1 号、沪国税所一

  [2008]69 号转发）、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（财税

  税发[2005]129 号）、《国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》

  （国税函[2009]255 号），以及市局下发认定软件企业名单等文件要求，同意澳马信息

  享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策，免税期限自 2011 年 1 月 1 日-2012

  增值税 销售货物或提供应税劳务增值额 3.00、6.00、17.00 1

  份有限公司的股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、

  核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事

  股权收购的经济行为所涉及的博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益在 2015

  技股份有限公司于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益。

  股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 144,831.33 万

  元，负债总额账面值 57,039.58 万元，所有者权益账面值 87,791.76 万元。评估前账

  面值已经 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了 “天职业字

  委托评估的实物资产为存货及固定资产(主要为设备类固定资产)，截至评估基准

  （1）列入评估范围的存货有原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品

  加工物资主要是系公司委托外单位加工的发光二极管、贴片电容等物资；产成品为企

  业待售的公交车载调度终端、服务器操作系统、交换机等成品；在产品主要为智能视

  频检测器、监控型 MPEG2 网络解码器等组成；发出商品主要为车载键盘、车载 7 寸屏

  （2）列入评估范围的设备类固定资产主要包括：垂直二箱式冷热冲击试验机、导

  轨成型模、各种类型的磨具等主要设备，复印机、空调、电脑、家具等办公设备。除

  此之还包括别克旅行车、比亚迪、高空作业车等车辆。除部分车辆外，主要设备均分

  从评估目的看: 本次评估的目的是为北部湾旅游股份有限公司拟股权收购行为提

  供价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各

  从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行

  个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场

  本次评估的评估基准日是 2015 年 10 月 31 日。该评估基准日与本次评估的《资产

  委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日

  1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好

  的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真

  2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基

  准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务

  3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计

  报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能

  力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开

  1.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务

  2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务

  3.《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；

  4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50

  6.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日修订并施行）；

  1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

  2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

  11《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号)；

  12.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号)；

  13.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169 号）；

  16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

  18.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

  19.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；

  20.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010－2007，从 2007

  1.企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具

  7. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标

  1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

  2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

  证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方

  3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

  估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场

  价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的

  2.1.1 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

  对博康智能网络科技股份有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反

  映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业

  地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获

  风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件

  产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成

  本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，

  并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的

  价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。

  终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进

  1.1 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据

  盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账

  单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估

  1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估

  值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的

  以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，

  适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，

  在清查核实的基础上，视同产成品评估；对完工程度较高的在产品、自制半成品，折

  算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、

  1.4 递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产

  斯科技有限公司，由于持股比例较小，本次评估按照博康智能网络科技股份有限公司

  对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，

  重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金

  由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，

  按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。

  A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、

  功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、

  设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市

  场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异

  进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或

  B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、

  技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设

  输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资

  管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主

  要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实

  对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图纸、

  技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料

  费、机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程定额》（建标【2000】60 号）的有

  一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装

  其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。

  主要参照行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单

  依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，

  以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业

  设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查

  询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用

  年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成

  新率的确定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。

  按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废

  标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低

  原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否

  正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技

  使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

  理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶

  时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负

  期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算

  其计算公式为：待估土地价格＝比较实例土地价格×待估土地情况指数/比较实例

  土地情况指数×待估土地估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×待估

  土地区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×待估土地个别因素条件指

  售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购

  置价扣减版本升级费用后确定评估值；对为企业专门设计或定制的系统软件，由于

  其具有个体性，市场上难以找到相同或相近的软件，因此，对于该类软件以核实后的

  债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是

  所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业

  加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

  1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即公司自由现金流量作为企业

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 11 月 1 日至 2020

  年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化

  中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋利息费用×（1－

  收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本

  括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系

  受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放

  款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期

  部湾旅游股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评

  估单位提供的法律性文件与会计记录和相关资料的验证审核，对资产的实地察看与

  核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以

  1.接受北部湾旅游股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员

  并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、

  委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认线.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对

  3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、土地使

  清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行

  5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、

  管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，

  1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场

  运行记录、大修记录，填写重点设备作业表，与企业设备管理人员进行交流，了解设

  备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资

  2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价

  3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合

  企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。

  4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。

  6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，

  明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的

  基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术

  说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后

  再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提

  1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的

  市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市

  场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地

  位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在

  2. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中

  的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将

  继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同

  时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续

  用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正

  在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后

  或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续

  用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位

  3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

  4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资

  产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前

  1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性

  限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定

  评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留

  2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供

  的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、

  3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机

  构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权

  5.假设博康智能网络科技股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守

  6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  至评估基准日，合并资产负债报表少数股东权益为 2,078.33 万元，股东全部权益

  收益法与资产基础法评估结论差异额为 70,496.64 万元，差异率为 74.53%,差异

  1. 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法

  运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未

  度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更

  理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值，未能反映

  企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了博康智能网络科技

  股份有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑

  了资产负债表上未列示的但实际存在的非货币性资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、

  人力资源、稳定的客户群、经营理念等。博康智能主营业务是一家专注于智慧安全及

  智慧交通领域的整体解决方案提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对

  较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还

  包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等

  博康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值为 165,083.67 万元,人民币大

  评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

  权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。

  委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性

  和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执

  照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

  现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也

  未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影

  响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

  股东权益占所有者的权利利益的比重，扣除少数股东权益的价值，未考虑控股权溢价及少数

  业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

  法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被

  调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘

  部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，

  评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事

  （六）本评估报告自评估基准日 2015 年 10 月 31 日起一年内有效，超过一年，需

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